王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了

故事发生在明朝末年，大将军戚继光和兵部尚书戚继宇联手组成戚家军，对胆敢侵犯国土的倭寇迎头痛击。倭寇首领大岛正雄和朝中司礼大太监童大宝（于承惠 饰）内外勾结，陷害戚继宇，导致戚家军解散，戚家遭到了满门抄斩，作为戚家唯一的后代，戚少正（吴京 饰）不得不踏上了逃亡的旅途。　　少林寺方丈至一（王珏 饰）将戚

妙州知府冯少卿（闾汉彪饰）与夫人正在为女儿冯素贞（黄奕饰）的婚事而犯愁。才貌双全的素贞本与青梅竹马的李兆廷（王斑饰）情投意合，却因出众的美貌引得无数王孙公子前来比武招亲。其中最为甚者，一个是侯爷公子东方胜（乔振宇饰），一个是相国公子刘长赢（张明健饰）。多方威逼陷害下，素贞与兆廷这对有情人终被无情拆散