电影根据张爱玲的同名中篇小说改编。葛薇龙（马思纯 饰）是一位单纯而又善良的女学生，为了躲避战火，她和家人逃难来到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龙的家人决定返回故乡，打算继续求学的葛薇龙只身一人留在了异乡，并且投靠了生活在这里，在很早之前就和家族断绝了关系的姑母梁太太（俞飞鸿 饰）。　　虽然外头对于梁

香港某高中学生四毛（林志颖 饰）爱上校长的孙女安妮（徐若瑄 饰），此举惹怒安妮男友铁鹰（张震岳 饰），令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠（徐濠萦 饰）和小皮（郝劭文 饰）的帮助下，四毛没有知难而退反是越挫越勇，发誓要与安妮约会，但终没抵过铁鹰。四毛随出差大陆的父亲游玩时，邂逅功夫了得的少林小子（释小

民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生。曹云(林青霞饰)是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但是一边是国家，一边是父亲也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白 妞(叶倩文饰)从小在戏班春和

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。　　风头正劲的左颂星引起台湾赌王陈松与香港赌王洪光（秦沛）的注意，双方均欲夺左颂星为其手下代表其出席世界赌王大赛。陈松成